قرارداد وستینگ

قرارداد رهن سهام

قرارداد رهن سهام یا  نمونه قرارداد وستینگ سهام، از نمونه قراردادهایی به شمار می رود که در یک بازه زمانی مشخص، طرف قرارداد مالک سهامی می شود که به او واگذار شده است. مثلاً تصور کنید کسب و کاری در یک بازه زمانی مشخص (به طور مثال 5 ساله)، به صورت سالانه به مالکیت سهامدار در آورد. یعنی بسته به عملکردی که او دارد، این سهام هر سال با یک درصد مشخص، به مالکیت او در خواهد آمد.

قراردادهای وستینگ بیشتر با این هدف تنظیم می شوند که شرکا انگیزه ای داشته باشند تا بتوانند در شرکت تازه تأسیس شده بمانند و فعالیت داشته باشند. موسسین این نوع قرارداد را میان خود تنظیم می کنند تا از خروج یکدیگر در ابتدای راه اندازی استارتاپ، جلوگیری کنند. در صورتی که یکی از شرکا یا موسسین پیش از اولین سال این بازه زمانی از شرکت خارج شود، هیچ سهامی به او داده نخواهد شد.

کاربرد قرارداد رهن سهام

قرارداد وستینگ سهام معمولاً به دلیل کاربرد خاصی که دارد، تنها توسط شرکت های تازه تأسیس مورد استفاده قرار می گیرد. یک استارتاپ جدید را در نظر بگیرید که با هدف های بلند مدت و مشخصی پا به عرصه رقابت گذاشته و موفق شده است توجه سرمایه گذاران زیادی را به خود جلب کند. سرمایه گذاران اولیه که همان موسسین هم هستند، برای آنکه اطمینان حاصل کنند که این همکاری تا انتهای مسیر راه اندازی کسب و کار ادامه خواهد یافت، نیاز به تنظیم قراردادی میان خود دارند.

قرارداد رهن سهام یا وستینگ دقیقاً همان قراردادی است که آنها باید امضاء کنند. طبق این قرارداد، میزان سهام هر شخص در رهن استارتاپ باقی می ماند و در پایان هر سال درصد مشخصی از آن به موسس یا سرمایه گذار منتقل خواهد شد. با این اقدام موسسین می توانند اطمینان حاصل کنند که سرمایه گذاران در میانه راه، کنار نکشیده و با واگذاری سهام خود، شرکت تازه تأسیس را ترک نخواهند کرد.

قانون حاکم بر قراردادهای واگذاری در ایران 

تمامی قراردادهای وستینگ یا رهن سهام، تابع ماده 10 قانون مدنی هستند. به این دلیل که این نوع قراردادها توافقی بوده و بی نام محسوب می شوند. یعنی طرفین قرارداد بسته به توافقی که با یکدیگر می نمایند، قرارداد را تنظیم و امضاء می کنند. اما این مسئله بدان معنا نیست که این نوع قراردادها از اعتبار قانونی برخوردار نیستند. بلکه باید بگوییم اگر به صورت اصولی تنظیم شوند، از اعتبار قانونی لازم برخوردار خواهند بود.

در صورت تخلف هر یک از طرفین قرارداد رهن سهام، تعهدات و ضمانت اجرای حاکم بر قراردادها، مطابق قانون کشور خواهد بود. همچنین اگر موسسین به تعهدات خود طبق قرارداد عمل کنند، سهام آنها فک رهن شده و مالکیت سهامداران نسبت به سهامی که دارند، مستقر می شود. در غیر این صورت شرکت بسته به حقی که طبق مفاد قرارداد دارد، می تواند سهام مورد نظر را به خود یا دیگر سهامداران شرکت منتقل کند.

به طور معمول شرکت هر سال تنها 25 درصد از سهام را به سهامداران منتقل می کند. این میزان بعد از اتمام کامل دوره، افزایش یافته و شامل کل سهام موسسین خواهد شد. پس از آن اگر سهامداران تمایل داشته باشند اقدام به واگذاری یا فروش سهام خود نمایند، می توانند بخشی یا تمام سهام خود را به فروش رسانده و یا از دیگر سهامداران، سهم خریداری کنند.

مزایای واگذاری و رهن سهام سهامداران 

شرکت های تازه تأسیس که اقدام به تنظیم قرارداد رهن سهام می نمایند، به مزایای بسیاری دست می یابند. از جمله؛

1. ایجاد انگیزه مثبت در میان اعضای شرکت و موسسین
2. محافظت موسسین از شرکت در برابر یکدیگر
3. کاهش میزان ریسک خروج اعضا از شرکت

این نوع قراردادها معمولاً در شرکت های استارتاپی استفاده می شود که اعضای آن بیشتر آورده غیر نقدی داشته اند و دانش و تجربه خود را به شرکت آورده اند. پس لازم است حتماً موسسین برای عدم خروج اعضاء از شرکت، قراردادی را میان خود منعقد و امضا کنند.  نمونه قرارداد وستینگ می تواند بخش زیادی از این مشکلات را برطرف سازد.

آیا قرارداد رهن سهام قابلیت ویرایش قبل از امضا را دارد؟ 

تمامی قراردادهایی که توافقی هستند، باید مطابق با نظر طرفین قرارداد تنظیم شوند. از این رو افرادی که اقدام به تهیه قراردادهای از پیش تنظیم شده می نمایند، می توانند در برخی مفاد آنها تغییراتی ایجاد کنند. آنها می توانند بخش هایی که مربوط به مبلغ قرارداد، موضوع قرارداد، تعهدات و وظایف طرفین قرارداد، مدت اعتبار قرارداد و … است، تغییرات لازم را اعمال کنند.

مثلاً ممکن است قرارداد رهن سهام در برخی از شرکت ها برای یک دوره 4 ساله تنظیم شود، در حالی که همین قرارداد در شرکت دیگری، 6 ساله تنظیم گردد. این مدت زمان به دلیل متغیر بودن بسته به توافق طرفین، قابلیت تغییر در هر قرارداد را دارد. این مسئله بدان معنا نیست که این نوع قراردادها از نظر قانون، اعتبار زیادی ندارند؛ بلکه به دلیل آنکه جزو قراردادهای بی نام و ماده دَهی (ماده 10 قانون مدنی) به شمار می روند، از اعتبار قانونی برخوردار هستند.

جمع بندی 

با تمام توضیحاتی که بیان نمودیم، دریافتید که تنظیم قرارداد رهن سهام نیز همچون دیگر نمونه قراردادها، باید اصولی و طبق قانون تنظیم شود. اما از آنجایی که این قراردادها مشمول ماده 10 قانون مدنی هستند، هیچ شکل خاصی ندارند. یعنی توافقی بوده و طرفین قرارداد بسته به توافقاتی که بیان خود انجام می دهند، می توانند چنین قراردادی تنظیم کنند.

با این حال، چون بیشتر مردم کشور از قوانین و مقررات قانونی برای تنظیم قرارداد وستینگ سهام اطلاعاتی ندارند، برای آنها بهتر است که اقدام به خرید این نوع قراردادها به صورت از پیش تنظیم شده نمایند. قراردادهای از پیش تنظیم شده وب سایت ابزار حقوق، زیر نظر وکلا و مشاوران حقوقی و طبق اصول قانونی تنظیم گردیده اند.

پس می توان با اطمینان اقدام به خرید آنها نموده و سپس قرارداد رهن سهام را امضاء کرد. مهمترین ویژگی این نوع قراردادها این است که، می توان تمامی مفاد قانونی مندرج در آنها را مطالعه نموده و بسته به نیاز و توافق طرفین، تغییرات لازم را در آنها اعمال نمود. این مسئله از اعتبار قرارداد نمی کاهد و همچنان می توان در صورت بروز اختلاف در محاکم اجرایی، به آن استناد کرد.