نمونه قرارداد وستینگ (Vesting) یا قرارداد واگذاری سهام، قراردادی است که در یک بازه زمانی مشخص، طرف قرارداد، مالک سهامی می شود که موضوع قرارداد است. مثلاً فرض کنید شخصی در یک شرکت تازه تأسیس، جزو شرکا است؛ همه شرکا با یکدیگر تصمیم می گیرند که اقدام به امضای قرارداد واگذاری سهام به شرکت نمایند، تا در ابتدای مسیر راه اندازی شرکت، از شرکت خارج نشوند.

آنها برای یک بازه زمانی 5 ساله، سهام خود را به مالکیت شرکت در می آورند و هر سال به ازای عملکرد و فعالیت مطلوبی که دارند، بخشی از سهام خود را دریافت می کنند. در واقع آنها تا بازه زمانی ای که قرارداد را امضاء کرده‌اند، حق ندارند از شرکت خارج شوند. در غیر این صورت سهام آنها به دیگر شرکای شرکت منتقل خواهد شد. 

علت تنظیم قرارداد وستینگ

مهمترین دلیل تنظیم این نوع قراردادهای قانونی، حفظ موسسین و شرکای شرکت تا یک بازه زمانی مشخص در شرکت است. معمولاً شرکت‌های جدید التأسیس، اقدام به تنظیم و تهیه این نوع قراردادها می نمایند. آنها در ابتدای مسیر، با یکدیگر چنین قراردادی امضاء می کنند که بنیانگذاران را تا انتهای مسیر در کنار یکدیگر نگه دارند. 

پس از امضای نمونه قرارداد وستینگ توسط موسسین، آنها هر سال درصد مشخصی از سهام خود را از شرکت دریافت می کنند. یعنی مالکیت آن درصد مشخص، به نام موسسین منتقل می شود. اگر شخصی تمایل داشته باشد زودتر از بازه زمانی تعیین شده از شرکت خارج شود، سهامی به او تعلق نخواهد گرفت و از این رو این شخص متضرر خواهد شد. 

آیا اجرایی کردن قرارداد رهن سهام در نظام حقوقی ایران بلامانع است؟

بسیاری از سرمایه گذاران و موسسان شرکت های تازه تأسیس و استارتاپی، با این سوال مواجه هستند. لازم است بیان کنیم که در حال حاضر از این نوع قرارداد نمی توان به شکل مرسوم در شرکت‌های ایرانی استفاده کرد. اما اگر موسسین و سرمایه گذاران خود تمایل داشته باشند از این قانون پیروی نمایند، می‌توانند اقدام به تهیه و تنظیم قرارداد رهن سهام نمایند. 

در صورتی که بعد از گذشت بازه زمانی مشخص در قرارداد وستینگ، همه سرمایه گذاران به تعهدات خود عمل کرده باشند، سهام آنها فکِ رهن خواهد شد. یعنی پس از آن سرمایه گذاران می توانند سهام خود را به اشخاص حقیقی یا حقوقی دیگر منتقل نموده و یا اقدام به فروش سهام خود به دیگر سهامداران شرکت نمایند. 

در واقع هدف اصلی از تهیه و تنظیم قراردادهای وستینگ، مراقبت از موسسین در برابر اتفاقات مختلف، انگیزه و تصمیم برای تَرک شرکت است. امضای این قرارداد تصمیم گیری را برای سرمایه گذاران دشوار خواهد نمود و آنها به سادگی از شراکت خود دست نخواهند برداشت.

نحوه تنظیم قرارداد واگذاری سهام به چه صورت است؟ 

از آنجایی که قرارداد وستینگ از نمونه قراردادهای خاص به شمار می رود، هر شخصی نمی تواند اقدام به تهیه و تنظیم آن نماید. لازم است برای تنظیم این نوع قراردادها، به وکلا و مشاوران حقوقی مراجعه نمود. قرارداد رهن سهام را می‌توان در 9 ماده مختلف نوشته و تنظیم کرد. هر کدام از این ماده ها، قواعد، تعهدات و الزامات اعضاء را شامل می‌شوند. همچنین برای تنظیم این نوع قراردادها باید به قانون مدنی و قانون تجارت نیز، مراجعه کرد. 

ماده 1: ذکر مشخصات موسسین استارتاپ

در ابتدا برای تنظیم قرارداد وستینگ یا واگذاری سهام، باید نام تمامی سرمایه گذاران و موسسین شرکت استارتاپی، در متن قرارداد درج شود. این اطلاعات باید کامل بوده و از نام و نام خانوادگی تا شماره تماس و آدرس، در آن قید گردد. 

ماده 2: تعیین موضوع قرارداد 

باید در تنظیم قرارداد رهن سهام، حتماً موضوع دقیق همکاری و قرارداد ذکر شود. طرفین باید تعیین کنند که سهام کسب و کار آنها، چگونه تقسیم می شود و هر فرد تنها در چه شرایطی می تواند سهام خود را به فروش رسانده و یا واگذار کند. از آنجایی که سهام سرمایه گذاران در رهن کسب و کار و شرکت قرار می گیرد، آنها قادر خواهند بود بسته به قوانین و شرایط خاص، آن را از رهن شرکت خارج کنند. البته تمامی این موارد باید به صورت توافقی بین تمام شرکا در نظر گرفته شده و بیان گردد. 

ماده 3: تعیین میزان مشارکت سرمایه گذاران 

باید مبلغ کل سرمایه ای که سرمایه گذاران برای راه اندازی کسب و کار پرداخته اند، در قرارداد وستینگ قید شود. همچنین سهام هر یک از سرمایه گذاران تعیین شده و به تفکیک در متن قرارداد بیان شود. در این حالت افرادی که دارای سهام 50 درصدی از شرکت هستند، اختیارات و تعهدات بیشتری نسبت به سهامداران 25 درصدی در شرکت خواهند داشت. 

ماده 4: ذکر زمان قرارداد 

قرارداد وستینگ از نمونه قراردادهای مدت معین است که باید حتماً بازه زمانی رهن سهام در آن قید شود. 

ماده 5: شرایط و نحوه واگذاری سهام

این که سرمایه گذاران در چه شرایطی می توانند اقدام به واگذاری سهام خود به شخص دیگری نمایند، باید در متن قرارداد ذکر شود. در این بخش از قرارداد تمامی شرایط برای واگذاری و خارج کردن سهام از رهن شرکت، قید می شود و تمام سرمایه گذاران نسبت به آن آگاهی خواهند یافت. 

ماده 6: ضمانت اجرای تعهدات 

در این ماده از قرارداد وستینگ، تعیین می شود که اگر سرمایه گذاران از تعهدات خود سرپیچی کردند، چه ضمانت اجرایی برای آنها در نظر گرفته خواهد شد. آیا باید تمامی خسارت‌های وارده را به شرکت بپردازند یا هیچ سهمی از شرکت به آنها تعلق نخواهد گرفت؟

ماده 7: زمان مراجعه به مراجع قانونی

در صورت بروز هرگونه اختلافی فی ما بین شرکا، اگر نتوانند با یکدیگر اختلافشان را حل کنند، باید به چه مرجع قانونی و قضایی مراجعه کنند؟ این مسئله نیز باید حتماً در متن قرارداد رهن سهام ذکر شود.

ماده 8: شرایط اضطراری و فورس ماژور

لازم است طرفین برخی شرایط غیرطبیعی و ناگهانی را پیش بینی نمایند؛ که در صورت بروز این شرایط، اعضا بدانند باید چه واکنشی نشان دهند. مثلاً ممکن است سرمایه گذار بتواند در شرایط خاص، سهام خود را به دیگر اعضای شرکت منتقل کند. 

ماده 9: تهیه نسخه هایی از قرارداد وستینگ

در نهایت نیز باید نسخه هایی از قرارداد رهن سهام تهیه شده و در اختیار هر یک از اعضا قرار گیرد. 

سخن آخر 

از آنجایی که تنظیم این نوع قراردادها نیاز به دقت و حساسیت بالایی دارد، شرکت ها و سهامداران بهتر است اقدام به خرید قراردادهای از پیش تنظیم شده نمایند. این نوع قراردادها توسط وکلا و کارشناسان وب سایت ابزار حقوق با نهایت دقت تنظیم شده و در اختیار آنها قرار می گیرند. پس شرکا و سرمایه گذاران می توانند با مطالعه قرارداد تنظیم شده وستینگ، در صورت موافقت با مفاد آن، اقدام به امضای آن نمایند.